Société d’avocats inter-barreaux inscrite aux barreaux de Paris et de Rouen
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Rachat des titres d’une société, acquisition d’un fonds de commerce ou reprise d’une entreprise en difficulté devant le tribunal : le cabinet accompagne les repreneurs de la lettre d’intention à la signature, et sécurise les aspects juridiques, sociaux et fiscaux de l’opération.
Premier échange confidentiel, couvert par le secret professionnel · Société d’avocats inscrite aux barreaux de Paris et de Rouen
Choix entre rachat de titres et rachat d’actifs, création éventuelle d’une société holding, articulation avec le financement bancaire et les associés.
Rédaction et négociation de la lettre d’intention ou de l’offre : prix, calendrier, exclusivité, confidentialité, conditions suspensives.
Audit juridique, social et fiscal de la cible : contrats, baux, salariés, litiges, propriété intellectuelle, autorisations, situation fiscale.
Information préalable des salariés et, le cas échéant, information-consultation du comité social et économique, dans les délais légaux.
Négociation du protocole de cession, de la garantie d’actif et de passif, des clauses de prix et de non-concurrence ; signature et formalités.
Dans les sociétés qui ne sont pas tenues de mettre en place un comité social et économique doté d’attributions économiques (en pratique, moins de cinquante salariés), les salariés doivent être informés de la vente d’une participation majoritaire ou du fonds de commerce au plus tard un mois avant, afin de pouvoir présenter une offre d’achat. Le manquement est sanctionné par une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du prix de vente.
Art. L. 23-10-1 et L. 141-23 C. com. (loi n° 2026-403 du 26 mai 2026)
Dans les entreprises dotées d’un comité social et économique, le projet est soumis à l’information et, le cas échéant, à la consultation du comité.
Art. L. 23-10-7 C. com. ; C. trav.
La cession est soumise à des droits d’enregistrement, dont l’assiette et les taux diffèrent selon qu’il s’agit d’un fonds de commerce ou de titres de société.
Art. 719 et 726 CGI
Dans un plan de cession, ni les dirigeants de droit ou de fait de l’entreprise, ni leurs parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement, ni les contrôleurs ne peuvent présenter une offre, sauf dérogation accordée par le tribunal.
Art. L. 642-3 C. com.
En cas de reprise d’une entreprise en difficulté, l’offre est déposée auprès de l’administrateur judiciaire dans le délai fixé par le tribunal, puis examinée à l’audience ; le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi et le paiement des créanciers.
Questions fréquentes
Le rachat des titres reprend la société avec son passif et ses engagements ; il est sécurisé par l’audit et la garantie d’actif et de passif. Le rachat du fonds porte sur des actifs déterminés, les contrats de travail attachés au fonds étant transférés au repreneur. Le choix dépend de la cible, du financement et de la fiscalité.
C’est l’engagement du cédant d’indemniser le cessionnaire, ou la société, si un passif né avant la cession apparaît après celle-ci, ou si un actif se révèle inexistant. Son plafond, sa durée et ses garanties de paiement se négocient.
Oui, dans les entreprises concernées par l’obligation d’information préalable : depuis la loi du 26 mai 2026, l’information doit intervenir au plus tard un mois avant la cession. Selon l’effectif, le comité social et économique doit aussi être informé ou consulté.
Oui. Le repreneur dépose une offre auprès du liquidateur ou de l’administrateur, dans le délai fixé. L’offre précise notamment le prix, les actifs et les contrats repris, le nombre de salariés repris et le financement. Le tribunal choisit l’offre.
Le rachat donne lieu à des droits d’enregistrement, différents pour un fonds de commerce et pour des titres. Le financement par une holding a aussi des conséquences fiscales. Le cabinet les intègre dès la structuration.
Une convention d’honoraires écrite est signée avant toute intervention : forfait par étape (lettre d’intention, audit, actes) ou honoraires au temps passé, éventuellement complétés d’un honoraire de résultat.
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