Lorsqu’un gérant de SARL engage la société dans une opération qui ne lui profite pas, la tentation est grande, pour la société ou ses nouveaux dirigeants, de demander l’annulation de l’acte en invoquant la violation de l’intérêt social. Par un arrêt du 7 octobre 2026, publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation ferme cette voie de manière nette : la méconnaissance de l’intérêt social, « fût-elle manifeste ou flagrante », ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant à l’égard des tiers.
Les faits
En novembre 2015, une banque consent à une SARL un prêt ayant un double objet : rembourser par anticipation deux prêts antérieurs de la société et mettre en place un prêt participatif au profit d’une autre société, appartenant à un groupe créé et dirigé par la gérante de la SARL. Le prêt est garanti par une hypothèque sur le seul immeuble de la SARL. Les fonds sont empruntés à un taux effectif global de 4,273 % l’an pour être reprêtés à 4 % l’an, sans garantie au bénéfice de la SARL.
La gérante décède en 2016. En novembre 2020, la SARL assigne la banque en nullité et, subsidiairement, en inopposabilité du contrat de prêt et de tous les actes subséquents, et réclame la restitution de plus de 8,9 millions d’euros versés au titre du prêt. La cour d’appel de Versailles rejette l’ensemble de ses demandes le 29 avril 2025.
La solution retenue
Devant la Cour de cassation, la société soutenait notamment qu’un gérant de SARL excède les pouvoirs que la loi lui attribue lorsqu’il accomplit un acte en violation manifeste de l’intérêt social, à l’image d’un refinancement consenti au profit d’un tiers sans lien capitalistique et dont la société ne tire aucun avantage, de sorte qu’un tel acte serait nul sur le fondement de l’article L. 223-18 du Code de commerce.
La Cour rejette le pourvoi en posant un principe de portée générale : « La méconnaissance de l’intérêt social, fût-elle manifeste ou flagrante, ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une société à responsabilité limitée à l’égard des tiers ». Elle approuve en outre la cour d’appel d’avoir retenu, par une interprétation souveraine des statuts, que le prêt était conforme à l’objet social, et d’avoir écarté l’absence de contrepartie, puisque les fonds empruntés avaient bien été remis à la société, comme l’illicéité de la cause, un prêt ayant une cause objective licite.
Sur la responsabilité de la banque, la Cour relève que la SARL était, en la personne de sa dirigeante, un emprunteur averti envers lequel la banque n’était tenue d’aucun devoir de mise en garde ; que la société avait elle-même sollicité le prêt en déclarant dans l’acte y trouver intérêt et que ses engagements étaient proportionnés à son patrimoine ; et que la banque n’avait pas à s’immiscer dans ses affaires. Aucune faute délictuelle n’est donc caractérisée.
Portée pratique
- Pour les sociétés et leurs associés : l’intérêt social n’est pas une cause autonome de nullité des actes du gérant. Dans les rapports avec les tiers, l’article L. 223-18 du Code de commerce fait du gérant le détenteur des pouvoirs les plus étendus et la société est engagée même par les actes qui dépassent l’objet social, sauf à prouver que le tiers savait ou ne pouvait ignorer ce dépassement. La sanction d’un acte contraire à l’intérêt social se cherche donc du côté de la responsabilité du gérant envers la société (faute de gestion, voire abus de biens sociaux), et non du côté de l’anéantissement du contrat.
- Pour les banques et cocontractants : l’arrêt sécurise les financements consentis à des SARL, y compris dans des montages intragroupe ou au profit de sociétés liées au dirigeant. Le devoir de mise en garde ne joue pas envers un emprunteur averti, et le principe de non-ingérence dispense la banque de contrôler l’opportunité des choix de gestion de son client.
- Points de vigilance : la solution est rendue pour une SARL ; la jurisprudence relative aux sûretés consenties par les sociétés civiles pour garantir la dette d’autrui, où la conformité à l’intérêt social reste exigée, n’est pas remise en cause par cet arrêt. Les associés qui souhaitent encadrer de telles opérations doivent agir en amont, par des clauses statutaires et des autorisations préalables, étant rappelé que les limitations statutaires des pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers.
Le contentieux des opérations de financement intragroupe et de la responsabilité des dirigeants relève du pôle contentieux du cabinet, à Paris et à Rouen.