Les faits

En novembre 2015, une banque consent à une SARL un prêt ayant un double objet : rembourser par anticipation deux prêts antérieurs de la société et mettre en place un prêt participatif au profit d’une autre société, appartenant à un groupe créé et dirigé par la gérante de la SARL. Le prêt est garanti par une hypothèque sur le seul immeuble de la SARL. Les fonds sont empruntés à un taux effectif global de 4,273 % l’an pour être reprêtés à 4 % l’an, sans garantie au bénéfice de la SARL.

La gérante décède en 2016. En novembre 2020, la SARL assigne la banque en nullité et, subsidiairement, en inopposabilité du contrat de prêt et de tous les actes subséquents, et réclame la restitution de plus de 8,9 millions d’euros versés au titre du prêt. La cour d’appel de Versailles rejette l’ensemble de ses demandes le 29 avril 2025.

La solution retenue

Devant la Cour de cassation, la société soutenait notamment qu’un gérant de SARL excède les pouvoirs que la loi lui attribue lorsqu’il accomplit un acte en violation manifeste de l’intérêt social, à l’image d’un refinancement consenti au profit d’un tiers sans lien capitalistique et dont la société ne tire aucun avantage, de sorte qu’un tel acte serait nul sur le fondement de l’article L. 223-18 du Code de commerce.

La Cour rejette le pourvoi en posant un principe de portée générale : « La méconnaissance de l’intérêt social, fût-elle manifeste ou flagrante, ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une société à responsabilité limitée à l’égard des tiers ». Elle approuve en outre la cour d’appel d’avoir retenu, par une interprétation souveraine des statuts, que le prêt était conforme à l’objet social, et d’avoir écarté l’absence de contrepartie, puisque les fonds empruntés avaient bien été remis à la société, comme l’illicéité de la cause, un prêt ayant une cause objective licite.

Sur la responsabilité de la banque, la Cour relève que la SARL était, en la personne de sa dirigeante, un emprunteur averti envers lequel la banque n’était tenue d’aucun devoir de mise en garde ; que la société avait elle-même sollicité le prêt en déclarant dans l’acte y trouver intérêt et que ses engagements étaient proportionnés à son patrimoine ; et que la banque n’avait pas à s’immiscer dans ses affaires. Aucune faute délictuelle n’est donc caractérisée.

Portée pratique

• Pour les sociétés et leurs associés : l’intérêt social n’est pas une cause autonome de nullité des actes du gérant. Dans les rapports avec les tiers, l’article L. 223-18 du Code de commerce fait du gérant le détenteur des pouvoirs les plus étendus et la société est engagée même par les actes qui dépassent l’objet social, sauf à prouver que le tiers savait ou ne pouvait ignorer ce dépassement. La sanction d’un acte contraire à l’intérêt social se cherche donc du côté de la responsabilité du gérant envers la société (faute de gestion, voire abus de biens sociaux), et non du côté de l’anéantissement du contrat.
• Pour les banques et cocontractants : l’arrêt sécurise les financements consentis à des SARL, y compris dans des montages intragroupe ou au profit de sociétés liées au dirigeant. Le devoir de mise en garde ne joue pas envers un emprunteur averti, et le principe de non-ingérence dispense la banque de contrôler l’opportunité des choix de gestion de son client.
• Points de vigilance : la solution est rendue pour une SARL ; la jurisprudence relative aux sûretés consenties par les sociétés civiles pour garantir la dette d’autrui, où la conformité à l’intérêt social reste exigée, n’est pas remise en cause par cet arrêt. Les associés qui souhaitent encadrer de telles opérations doivent agir en amont, par des clauses statutaires et des autorisations préalables, étant rappelé que les limitations statutaires des pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers.

Le contentieux des opérations de financement intragroupe et de la responsabilité des dirigeants relève du pôle contentieux du cabinet, à Paris et à Rouen.

À défaut, la société peut obtenir en référé le paiement d’une provision et l’interdiction faite au gérant de se verser d’autres rémunérations non autorisées.

La Cour de cassation, dans un arrêt du 11 mars 2026 (n° 24-15.111), rappelle les conditions de versement d’une rémunération à un gérant de SARL.

Dans cette affaire, l’associé d’une SARL découvre que son coassocié, gérant de la société, s’est versé, pendant plusieurs années, des rémunérations sans que celles-ci aient été fixées par les statuts ni autorisées par une décision des associés. Il agit alors en référé afin notamment que le gérant soit condamné à rembourser les sommes à la société.

La Cour rappelle que la rémunération du gérant de SARL est déterminée soit par les statuts, soit par une décision collective des associés (C. com., art. L. 223-18).

Il s’ensuit que lorsque le gérant s’est versé une rémunération, alors que celle-ci n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable, ce qui permet au juge des référés d’accorder une provision (CPC, art. 873, al. 2).

La cour d’appel ne pouvait donc pas refuser d’ordonner le versement d’une telle provision au motif que l’activité du gérant générait du chiffre d’affaires pour la société.

Ainsi, pour être valide, la fixation de la rémunération du gérant de SARL peut prendre deux formes :

• elle peut être directement fixée dans les statuts de la société (montant ou modalités de calcul de la rémunération) ;
• elle peut être fixée dans une décision collective des associés.

Sans décision régulière, le gérant n’est pas fondé à percevoir une rémunération et commet une faute de gestion engageant sa responsabilité civile. Les sommes versées irrégulièrement peuvent être qualifiées de préjudice pour la société et donner lieu à remboursement.

Notre cabinet accompagne dirigeants et sociétés dans tous leurs projets en droit des affaires. Si vous souhaitez sécuriser le versement de votre rémunération, n’hésitez pas à nous contacter.

Cette position marque un net recul pour les exploitants victimes de dysfonctionnements affectant leurs installations solaires. Même intégrés à la toiture, les panneaux peuvent donc être regardés comme de simples équipements professionnels, non couverts par la garantie décennale — pourtant souvent invoquée en cas de désordres graves.

Or, la qualification d’« équipement professionnel » ne prive pas seulement du bénéfice de la garantie décennale : elle emporte également l’exclusion de la garantie biennale. L’impact est significatif, car la Cour de cassation pourrait étendre cette logique à d’autres litiges futurs.

Par ailleurs, l’article 1792-7 du Code civil vise les équipements dont la fonction exclusivement professionnelle est exercée « dans l’ouvrage ». Or, de nombreuses installations photovoltaïques produisent une énergie dont seule une partie est utilisée sur place, le surplus étant revendu. Dans certains secteurs — agrivoltaïsme, ombrières de parking, grandes toitures — l’intégralité de l’énergie peut même être destinée à la revente. Peut-on alors encore parler d’usage professionnel au sein de l’ouvrage ? La décision laisse cette question en suspens.

Cet arrêt, rendu dans un contexte d’explosion des projets photovoltaïques, risque d’alimenter un contentieux important. La distinction entre l’ouvrage assurant le clos et le couvert et les modules considérés comme « équipements professionnels » deviendra centrale dans l’analyse de la responsabilité des installateurs et de leurs assureurs.

Afin de répondre aux risques croissants de diffusion des données personnelles (usurpation d’identité, agressions, harcèlement), le décret n° 2025-840 du 22 août 2025 apporte une évolution importante en matière de protection des données personnelles des dirigeants et associés figurant au registre du commerce et des sociétés (RCS), en permettant désormais aux dirigeants de demander l’occultation de leur adresse personnelle au registre du commerce et des sociétés.

Le décret a modifié l’article R. 123-54-1 du Code de commerce et ouvre la possibilité, pour l’ensemble des personnes physiques mentionnées à l’article R. 123-54 (gérants, présidents, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du directoire, président du directoire, associés de société civile, etc.), de demander la confidentialité des informations relatives à leur domicile personnel.

Deux options sont possibles :

• Confidentialité des informations du Kbis : l’adresse personnelle de la personne physique n’apparaît plus sur l’extrait Kbis délivré au public.
• Confidentialité des actes déposés au RCS : si un acte déposé au RCS contient une adresse personnelle (par exemple les statuts ou un procès-verbal de nomination), une version « occultée » est publiée ; l’acte original est conservé par le greffier à titre de pièce justificative mais n’est pas publié.

Notre cabinet accompagne dirigeants et sociétés dans tous leurs projets en droit des affaires. Si vous souhaitez rendre votre adresse personnelle confidentielle, n’hésitez pas à nous contacter.

Cet arrêt en quelques mots : un salarié qui estime avoir signé une transaction entachée d’un vice du consentement (pression, erreur, déséquilibre) dispose de cinq ans pour saisir le conseil de prud’hommes. Ce délai est plus long que celui de deux ans habituellement applicable aux litiges liés au contrat de travail.

• Pour les employeurs : cette décision constitue un rappel à la vigilance. La transaction doit être rédigée avec soin, préciser clairement son objet (exécution ou rupture du contrat) et informer le salarié de la portée de sa renonciation.
• Pour les salariés : elle offre une meilleure protection et la possibilité d’agir plus sereinement en cas de doute sur la validité de l’accord signé.

En pratique, cet arrêt renforce à la fois la sécurité juridique des transactions en droit du travail et la protection des droits des salariés, deux impératifs au cœur du droit social.

Notre cabinet accompagne employeurs et salariés dans la rédaction, la négociation et la contestation de transactions. Pour toute question sur la validité d’un accord ou les délais de recours, nos avocats en droit du travail sont à votre disposition.